民国十年十二月二十四日徐世昌命令特任梁士诒为国务总理，梁阁名单如下：
外交总长颜惠庆
内务部长高凌霨
财政总长张弧
陆军总长鲍贵卿
海军总长李鼎新
司法总长王宠惠
教育总长黄炎培
农商总长齐耀珊
交通总长叶恭绰
梁内阁中鲍贵卿、齐耀珊是属于奉系，高凌霨属于直系，颜惠庆、王宠惠属于英美派而接近直系。张弧属于亲日派的新交通系，叶恭绰属于旧交通系，李鼎新和黄炎培则无所属。这是一个直奉两系和旧交通系的混合内阁，而交通系的新旧两派则合兵一处。
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