洪宪帝制以前，袁世凯就一直视云南为异己，对云南的军队实行的是削减的政策。对云南的军费，则是一压再压。到了民国三年的云南军费已降至三十二万余元，民国四年更减到了二十四万余元，又减少了四分之一。
由于军费减少，自然不能多编部队。因此，云南当时现役兵只有两师，一个混成旅，一队宪兵和十余个独立步兵连，一个独立步兵营，九十三个警卫队。
在举义讨袁的出师计划中，第一军要编三个梯团出四川，第二军编两个梯团出广西入广东，第三军编一个梯团及先遣一纵队出贵州会师湖南。
有一支队扎武定，远图成都，另编挺进一军由贵州直趋辰、沅、常德，伺机进兵武汉、荆、襄。这样一来，云南的精锐现役部队大部分都已抽空。无论前方后方都需要大量人员补充。
唐继尧随即委任蒙自道尹兼护第二军参谋长何国钧为义勇军司令官，募集义勇四千余人。派马文促为游击统领，黄文忠为游击队统带，并在昆明设立征兵事务所。增编新军二十团（原有八团），警卫团四团（原有二团），骑兵、炮兵各一团。
新编各团团长是
禄国藩为第九团长、朱德为十团长、盛荣超为十一团长、杨体震为十二团长、李修家兼十三团长、黄永社为十四团长、李植生为十五团长、刘法坤兼十六团长、马为麟为十七团长、马骢为十八团长、缪嘉寿为十九团长、马轸为二十团长、马梁为二十一团长、邓埙为二十二团长、林桂清为二十三团长、徐振海为二十四团长、方声涛兼二十五团长、钱开甲为二十六团长、段廷佐为二十七团长、周宗濂为二十八团长、陈维庚为警卫第二团长、叶荃兼领警卫第四团长、廖鼎高为骑兵团长、李朝阳为炮团长。
各团先后成立，日夜勤加训练，厉兵秣马，准备出征，较起义前的兵力增多了二倍。
军队扩充了，紧接着是饷械问题，云南本是靠协饷的省份，现在军费既要自己负担，又要扩充军队，因此筹饷购械成大难题。
经军政府反复商定，筹饷办法如下
（一）向各机关提借存款，计铁路局十五万元，水利局十四万元，垦殖局二万余元，电报局一万元，造币厂五万元，制革厂三万元，织绒厂十五万元，商号借款五万余元，救国储金五千余元，借用河口商款十二万余元。共计七十二万余元。
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