太尉刘裕使参军檀道济、朱超石带步兵骑兵出襄阳向荆州进发。江夏太守刘虔之带兵准备了粮食迎接他们，结果被鲁轨袭击致死。
刘裕命女婿徐逵之带兵一万为前锋，配以精良装备，偕参军蒯恩、王允之、沈渊子等出江夏口，与竟陵太守鲁轨交战，仅蒯恩抵住了鲁轨的进攻，其余都阵亡了。连折几员大将，可是把刘裕气坏了。
雍州刺史鲁宗之对刘裕一手遮天也很反感，从襄阳率部出发，前往与司马休之军汇合，共同屯兵于江陵。司马休之命司马文思及鲁宗之子鲁轨带领军打前锋。
刘裕从马头岸渡江，鲁轨及司马文思率四万荆州府军沿着江边悬崖布防，江津岸十分陡峭，有数十丈高，渡江的刘裕军根本无法登岸。
刘裕命令建武将军胡籓率军攀爬上去，胡籓面露难色，刘裕盛怒之下要军法从事。胡籓对刘裕说：“来回是个死，还是死在阵地上算了！”胡藩用刀在崖上凿出了一些小坑，慢慢爬了上去。
胡藩登顶后就与一些跟他上来的士兵发起拼死攻击，司马文思等人没见过这阵势，急忙往后退。胡藩乘势发起进攻，司马文思军纷纷溃散，刘裕军于是攻占江陵。司马休之、鲁宗之等向北逃窜。
四月，刘敬宣的参军司马道赐听说刘裕进攻司马休之，便与同府的小将王猛子密谋刺杀刘敬宣，意图占据广固来响应司马休之。王猛子伺机砍杀了刘敬宣，然后投奔司马休之去了。
五月，阆中侯赵伦之、太尉参军沈林子攻破鲁轨守军，鲁轨弃城向北逃去。途中遇上司马休之、鲁宗之赶来的援军，于是和他们一起北撤到襄阳。
可到了襄阳城下，鲁宗之的参军李应之却不让他们进城，后面是蒯恩的追兵。司马休之等人只好投奔后秦去了。
司马休之是司马家族的中流砥柱，也是刘裕潜在的政敌，司马休之因为袒护儿子，和刘裕水火不容，又一次踏上了流亡之路。
当年5月，刘裕剑履上殿、入朝不趋，赞拜不名！这一年刘裕五十二岁。
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