发了狠的羸疾并没有停歇，转过身来，又用同样的兵力渡过济水，狠狠地打击韩军。作战时韩军发现了一个令人胆寒的奇特现象，那就是许多秦军士兵，身上还挂着血淋淋的赵军人头，面露峥嵘与韩军作战。
韩国太子韩奂率领的韩军也算是骁勇之士，但也从没见过这么野蛮的军士，也许这就是秦军中军功爵位制的威力。韩军的士气可以说是全程被秦军压制，这一战下来韩军折损的军队竟然达三万余人，损失将近一半兵力，连大将申差也中箭受伤被俘了。
在激战过程中，韩国太子韩奂多次派人去往魏军大营，请求公孙衍出兵相助。公孙衍知道羸疾为什么疯狂，只要抢先攻下修鱼城，秦军就会无所遁逃。所以公孙衍为了整个战场局势，并未发兵支援，而是加大攻打秦军壁垒的力度。
在原本的修鱼之战中，秦军有着充足的粮草，还可以依托修鱼城的高墙和壁垒，加上士卒顽强坚韧的防守，虽然损失不小，依然守住了阵地。
但是此次作战，公孙衍通过和魏申的兵棋推演，已经弥补了许多漏洞。比如提前运走了修鱼城的粮草器械，只是做了伪装来迷惑秦军。另外，就是提前把一些防御工事做了安排，有点留了暗道，有的做了破坏。
公孙衍明白，秦军劳师远征，即使胜利也绝对不敢久留。再说“杀敌一千，自伤八百”，秦军重创联军的同时，自己也会付出相应的代价。
所以，公孙衍所做的就是等，等秦军和赵军韩军拼杀的两败俱伤时，就是魏军爆发的时机。
当前方的秦军终于用巨大的代价，冲开了一条血路后，羸疾准备挥军撤退时，公孙衍发动了。随着魏军的猛攻，修鱼城又重新回到了公孙衍的手中。
这下子羸疾真的慌了，赶紧下令撤退，由于魏军追赶的过于猛烈，撤退终于演变成了逃跑。
这下子，秦军盔甲的弱点就暴露出来了。
因为秦军盔甲的后背缺乏保护，魏军士卒锋利的箭矢非常轻易的就射穿了它。
于是，在撤退的过程中，秦军伤亡的人数居然和正面作战伤亡的人数相差无几。
此战，三晋联军一方，韩国军队伤亡最大，大约有三万六千人。赵国军队稍微好一点，但也只是一点，伤亡有三万二千人。
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