徐州，曹操率军大举入侵，只可惜尚未攻下徐州城，后方已然大乱。
吕布趁兖州空虚，轻易攻下濮阳重镇，只有鄄城、东阿、范县被荀彧、程昱、曹仁等人死守，并未陷落。
曹操闻讯大惊，恰巧刘备劝和书至，于是曹操索性卖了刘备一个面子，撤军回援兖州去了。
回到兖州，曹操立即率兵强攻濮阳，欲将吕布驱逐。
可惜，吕布天下第一猛将的名号也不是吹出来的，更有陈宫辅佐，如虎添翼。
一场大战，曹操非但不曾将吕布驱逐，自己反而折了许多人马，若非曹操在兖州根基深厚，远非吕布可比，恐怕被驱逐的会是他。
两军相持不下，秋末时，蝗虫四起，各地深受其害，曹军无法取粮，只得无奈退回鄄城，待来年再战。
与此同时，徐州同样也是暗流涌动。
曹操退军后，陶谦再次提议，要将徐州让与刘备。
刘备坚辞不受，他知道自己初来乍道，对徐州各大势力一无所知，而且自身威望也是不足，此时领了徐州牧，绝对是吃力不讨好。
徐州各大世家对此也很是抵触，他们刚刚搬到了陈家，瓜分了不少利益，此时此刻众世家皆是希望徐州能够保持平静，好让他们消化自陈家所得的利益。
至于陈家，陈登父子虽然看好刘备，可这毕竟不是小事，甚至可以说是关乎一生的选择，自然要慎重对待，父子二人还想多观察一下，再做决定。
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